京城股份:公司章程(2019年修订)www.46887.com

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  (1993年7月14日公司股东大会特别决议通过 1995年5月28日公司股东大会特别决议修正

  1995年7月17日国家体改委、国务院证券委批准 2002年6月11日经公司股东大会特别决议进行

  了修正 2003年6月12日经公司股东大会特别决议进行了修正 2004年5月24日经公司股东大会

  特别决议对前述公司章程进行了修正 2005年6月8日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进

  行了修正 2006年6月27日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2009年5月26

  日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2011年5月18日经公司股东大会特别决

  议对前述公司章程进行了修正 2012年12月18日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了

  修正 2013年12月16日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2014年6月26日

  经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2015年6月9日经公司股东大会特别决议对

  前述公司章程进行了修正 2018年6月12日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正

  2019年6月21日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2019年7月15日经公司股

  第一条 北京京城机电股份有限公司(简称“公司”)系《中华人民共和国公司法》(简称《公司

  法》)施行前,依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》登记成立的

  公司。《公司法》施行后,公司继续保留,并依照《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集

  股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)进行了规范,符合《公司法》所规定的公司条件。

  公司经国家体改委体改生(1993)117号文批准,于1993年7月12日以发起方式设立,并于

  1993年7月13日在北京市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》,公司的统一社会

  第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《中

  华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中共章程》(简称《党章》)、《特别规定》和

  《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)和其他有关规定,制订本章程。

  第三条 公司于1993年7月9日经国务院证券委员会批准,首次向境外投资人发行的以外币认

  购并且在香港上市的境外上市外资股为1亿股,于1993年8月6日在香港联合交易所有限公司上市;

  向境内投资人发行人民币普通股5000万股,于1994年5月6日在上海证券交易所上市。公司于2002

  年12月19日经中国证券监督管理委员会批准,向境内投资人增发人民币普通股2200万股,于2003

  第五条 公司住所:中国北京市朝阳区东三环中路59号楼901室,邮政编码:100022,电话:

  第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全

  1993年7月14日经公司股东大会特别决议通过的公司章程,于该日在北京市工商行政管理局

  完成登记手续,并自该日起生效;1995年5月28日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行

  了修正;2002年6月11日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2003年6月12日

  经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2004年5月24日经公司股东大会特别决议

  对前述公司章程进行了修正;2005年6月8日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;

  2006年6月27日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2009年5月26日经公司股

  东大会特别决议对前述公司章程进行了修正,经有关主管部门备案后生效,并取代前述公司章程;

  2011年5月18日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2012年12月18日经公司

  股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2013年12月16日经公司股东大会特别决议对前述

  公司章程进行了修正;2014年6月26日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2015

  年6月9日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2018年6月12日经公司股东大

  会特别决议对前述公司章程进行了修正;2019年6月21日经公司股东大会特别决议对前述公司章

  程进行了修正;2019年7月15日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正。

  自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为,规范公司与股东之间、股东

  第十条 公司章程对公司及其股东、公司党委(纪委)成员、董事、监事、经理和其他高级管

  理人员均有约束力,前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权力主张。

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

  股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起

  诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的

  第十三条 公司的经营宗旨是:依法经营,合理、有效地使用公司资金,以先进的科学管理为

  先导,不断追求技术进步,运用市场和技术的最新信息,适时调整经营战略,讲求经济批量和规模

  效益,经营其他储运装备及其相关产业,以优等的产品、优等的服务和领先的技术,开拓国内、国

  一般经营范围:开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机(活塞式压缩机、

  隔膜式压缩机、核级膜压机)及配件;机械设备、电气设备;技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;

  公司依据本条所述经营范围,向公司登记机关申请登记。公司的经营范围以公司登记机关核准

  公司依据本条所述经营范围,依照法定的批准程序批准后,可以在境内外设立分公司、子公司、

  第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,

  第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,

  第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投

  第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发

  行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。

  第二十条 公司发起设立后即转为社会募集公司。经国务院授权的公司审批部门批准,公司可

  (一)公司成立时向发起人发行250,000,000股,占公司可发行的普通股总数的百分之五十九点

  (二)公司成立后,于1993年7月23日至1993年7月28日向香港境外投资人发行100,000,000

  (三)公司成立后,于1994年3月27日至1994年4月12日向境内投资人发行50,000,000股,

  (四)公司成立后,于2002年12月26日至2003年1月7日向境内投资人发行22,000,000股,

  第二十一条 经国务院证券主管机关批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董

  公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之

  第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当

  分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行。

  第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

  公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办

  第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

  第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。

  公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告

  三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权

  第二十九条 公司在下列情况下,经章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,可购回

  (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的

  规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或

  前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协

  第三十二条 公司依法及依照章程第二十九条规定购回股份后,属于章程第二十九条第(一)

  项情形的,应当自收购之日起10 日内注销该部分股份,属于第(二)项、第(四)项情形的,应

  当在6 个月内转让或者注销,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

  公司依照本章程第二十九条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的

  5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。

  第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:

  (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而

  (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为

  (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发

  行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价

  总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额);

  (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减

  除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。

  第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份

  的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的

  公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人就购买公司股

  (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括

  (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和

  (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其

  本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排是否可以强制

  执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承

  (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该财务资助的主要目的不是为购

  (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减

  (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减

  公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要

  第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署

  的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。

  在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的

  第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外

  上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名

  公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时

  第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该

  所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受格

  式的书面转让文据,或可采用香港联交所规定的标准过户表格;而该文据可以人手书写签署或以打

  所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让;但是除非符合下列

  (一)向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份

  (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;

  第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因

  第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由

  第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要

  求将姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

  第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上

  的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

  内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。

  境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的

  在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:

  (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或

  者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可

  (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声

  公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告

  (三)公司刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登

  的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公司在

  (四)如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告

  (五)本条(三)(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何人对补发

  (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在

  (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的

  第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后

  登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

  第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除

  第五十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职

  期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交

  易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本

  公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本

  公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述

  期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

  股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权

  (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以

  (六)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;

  (七)股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

  股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求

  停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司

  章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

  第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公

  司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

  民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司造成损失的,

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内

  未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

  第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应

  股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。

  第五十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当

  第五十九条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,

  控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东

  (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)

  (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)

  (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表

  (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)

  第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

  行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

  式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第六十二条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章

  程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

  控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大

  第六十三条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接

  第六十四条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责

  人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市

  第六十五条 上市公司应按照有关法律、法规的要求,建立健全财务、会计管理制度,独立核

  第六十六条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门

  与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机

  构下达任何有关上市公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

  第六十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第七十条 公司应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审

  1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支

  配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年

  (一)董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;

  (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求

  第七十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司公告的其他地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效,并且不损害

  境内外股东合法权益的前提下,可通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息

  技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出

  席。股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理

  业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。

  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登

  记结算机构作为沪港通、深港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  第七十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第七十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知。将会议拟审议的

  事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席会议的股东,应当在会议召开二十日前,将

  第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面

  提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的

  股东大会通知中未列明或不符合本章程下一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

  第七十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释

  和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

  第七十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,

  第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代

  表的有表决权股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数

  的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、

  开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。

  (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但

  不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条

  (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披

  露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股

  (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上股东代理人代为

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需经独立

  董事发表意见的,股东大会通知或补充通知需同时披露独立董事意见。股东大会通知中应明确载明

  网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间,不得早于现场股

  东大会召开前一日下午3:00分,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30分,其结束时间不

  得早于现场股东大会结束当日下午3:00分。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日, 非

  第八十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以

  邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准,对内资股股东,股东大会通知也可

  前款所称公告,应当于会议召开前四十五日到五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的

  一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

  第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

  第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干

  扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不

  是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权

  (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人

  如该股东为证券及期货条例(香港法律第571章)所定义的认可结算所或其代理人,该股东可

  以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如

  果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,经

  此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该等人士是公司的个人股东一样。

  第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理

  人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由董事或者正式委托的代理人签署。

  第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应

  出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,

  代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或

  者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书

  由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

  者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

  委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的

  第八十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位

  名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)

  第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由

  选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。

  第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委任的授权或者有

  关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委

  第九十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中

  列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公

  第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

  格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

  现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其

  第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、

  登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

  内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的

  第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报

  第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

  第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

  的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外资股股东(包括股东代理人)、

  流通股股东(包括股东代理人)及非流通股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份总

  第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会

  秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

  册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

  因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股

  东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之

  股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之

  第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)可以公

  开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意

  向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股

  比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交

  易所的规定。董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征

  第一百零四条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举

  (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个

  除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记

  载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

  第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投

  票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其

  第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必

  第一百零七条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。

  (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供

  网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

  第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与

  董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第一百一十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人

  数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历

  第一百一十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同

  提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

  第一百一十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一

  第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表、核数师及/或股份过户处共同

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结

  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、

  第一百一十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份

  第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

  所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

  第一百一十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大

  第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东

  第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会

  第一百二十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:

  (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者

  两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会

  或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会

  (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股

  东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会

  股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由

  第一百二十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要

  求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日

  董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;

  第一百二十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提

  出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开

  董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履

  第一百二十四条 监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和

  第一百二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董

  第一百二十六条 监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第一百二十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董事

  会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可

  以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会

  第一百二十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东

  第一百二十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在

  第一百三十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;

  如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在

  第一百三十一条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,

  在公司知情的情况下,如果任何股东须按香港联交所证券上市规则于某一事项上放弃表决权或

  只能投赞成或反对票,任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东投票,将不能计入表决

  第一百三十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事

  第一百三十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有

  第一百三十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经

  受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十一条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

  (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表

  (二)将该类别股份的全部或者部份换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部份换

  (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;

  (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的

  (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配

  (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;

  (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;

  第一百三十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百三

  十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关

  (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易

  所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定义的控

  (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份情况下,“有

  (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股

  第一百三十八条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百三十七条由出席类别股东会议

  第一百三十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议

  拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会

  拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别

  股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审

  议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。

  类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的

  第一百四十一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股

  (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市

  外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二

  (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起十五

  根据《党章》的规定,设立中国的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、

  管大局、保落实。公司应建立党的工作机构,为党组织正常开展活动提供必要条件。

  公司设立中国北京京城机电股份有限公司委员会(以下简称公司党委)和中国北

  京京城机电股份有限公司委员会(以下简称公司纪委)。根据国家法律法规、上市地法律或

  证券交易所有关规定,符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理

  层;董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。

  (一)保证监督党和国家的方针政策及上级党委的重要决策部署在本公司的贯彻执行。

  (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,

  支持股东大会、董事会、监事会及总经理依法行使职权。公司选聘高级管理人员时,公司党委应对

  董事会或总经理提名的人选进行充分酝酿,对拟任人员进行考察,集体研究提出意见。

  (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提

  (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业

  文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任。

  第一百四十四条 公司设董事会。董事会由十一名董事组成,其中独立非执行董事四人。董事

  第一百四十五条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。

  董事由股东大会从董事会或代表发行股份3%以上(含3%)的股东提名的候选人中选举。

  有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会通知当

  股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式,将任何任期未届

  满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。但是,董事在任期届满前,股东大

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以

  7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

  10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务

  董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意

  第一百四十八条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议

  前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示

  的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资

  本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的

  第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

  第一百五十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,

  董事会议事规则应包括董事会会议的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附件,由

  第一百五十一条 董事会决定运用公司资产进行风险投资限于公司最近一期经审计的净资产的

  15%以下(含15%),如有超过,须由股东大会决定。风险投资的范围包括企业收购、兼并、重

  组与项目投资,金融投资等。董事会应建立严格的审查程序和决策程序,重大投资项目应组织有关

  (五)根据董事会决定 ,签发公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的

  (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利

  董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百五十三条 董事会应定期开会,董事会每年至少召开四次会议,大约每季一次,由董事

  长召集,于会议召开十四日以前以特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式通知全体董事。

  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、公司经理或者二分之一以上独立非执行

  董事提议时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会

  临时董事会会议召开的通知方式,同董事会会议召开的通知方式相同,但应提前八小时以上发

  第一百五十四条 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在

  董事如已出席会议和列席人员已列席会议,并且在到会前或者到会时提出未收到会议的通知的

  第一百五十六条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人送

  达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事,如果董事会会议的议案已派发给全体董事,签字同

  意的董事已达到做出决定的法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即成为董事会

  第一百五十七条 董事会定期会议或临时董事会可以利用电话会议形式或借助类似通讯设备进

  行,只有与会董事能够听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。

  第一百五十八条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委

  第一百五十九条 如董事本人或其联系人(香港联交所证券上市规则内所定义者具相同含义)

  对任何合同或安排有重大利益,则该董事(除非获香港及中国有关的上市规则、法律、法规豁免者)

  不得对批准上述合同或安排行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

  的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

  第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录员应

  当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。董事应当

  对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损

  失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百六十三条 董事会设立董事会专项基金,按年销售收入的3‰提取。用途为:聘请独立

  非执行董事的报酬、津贴及相关人员的业务交流与培训费及董事长批准的其他事项。

  第一百六十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事,其中至少有一名会

  计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合

  独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、

  第一百六十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

  第一百六十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立非执

  行董事同意后,方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开

  董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立非执行董事同意。

  经全体独立非执行董事同意,独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体

  第一百六十七条 独立非执行董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会

  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于

  公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  独立非执行董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对意见及

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以公告,独立非执行董

  事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。

  第一百六十八条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,

  主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体

  独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  第一百六十九条 公司应当建立独立非执行董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立非执

  行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立非执行董

  事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立非执行董事实地考察。

  第一百七十条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是

  连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司

  第一百七十一条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事

  会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

  独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数

  的,在改选的独立非执行董事就任前,独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,

  履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事,逾期不召开股东大会的,独

  第一百七十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会任免。

  (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记

  (四)督促公司遵守中国有关的法律、法规和公司股票上市的证券交易所的规则。

  第一百七十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东

  特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作

  第一百七十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计

  当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出,则该兼

  第一百七十八条 公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。

  第一百七十九条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百八十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理

  第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

  第一百八十四条 公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行

  第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监事长一人,监事二人。

  第一百八十六条 监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代表组成。股东代

  监事会每年至少召开二次会议,由监事长负责召集。于会议召开十四日前以专人送交的方式通

  (二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

  (三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠

  (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑

  第一百九十条 监事会的议事方式为会议方式,对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取

  第一百九十二条 监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事和记录人应当在会议

  记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作

  为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录在公司存续期和保存期不得少于十年。

  第一百九十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的

  第一百九十四条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规章,忠实履行监督职责。

  第一百九十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人

  (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪、被判处刑罚、执

  (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业

  (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、

  (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该

  第一百九十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,

  第一百九十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,

  公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有

  (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程

  第一百九十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能

  履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立非执行董事按公司章程独立非执行董事的规定

  监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当

  第一百九十九条 董事、监事可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事辞职应当分别向董事

  第二百条 如因董事、监事的辞职导致公司董事会、监事会低于法定最低人数时,该董事、监

  余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事、监事填补因董事、监事辞职产生的空缺。

  在股东大会未就董事、监事选举做出决议以前,该提出辞职的董事、监事以及余任董事会、监事会

  第二百零一条 董事、监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚

  未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密

  保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

  平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而

  第二百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或

  者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

  第二百零三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其

  义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

  第二百零四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,

  不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列

  (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到

  (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、

  (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;

  (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但

  (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己

  (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以

  其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

  (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机

  密信息;即使以公司利益为目的,利用该信息时,亦不得变相泄露该信息;但是,在下列情况下,

  第二百零五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以

  (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;

  (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;

  (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、

  (二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控

  (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第二百零六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结

  束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平

  的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

  第二百零七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,

  可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。

  第二百零八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或

  者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的

  聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其

  除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做

  了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销

  该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理、和其他高级管理人员违反其义务的

  公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有

  第二百零九条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、

  交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安

  排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了

  第二百一十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。

  第二百一十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级

  管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

  (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员

  提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

  (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和

  其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务

  第二百一十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立

  第二百一十三条 公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;

  (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提

  第二百一十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务

  第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法

  (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;

  (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以

  及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员

  (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;

  (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括

  (五)要求有关董事、监事、www.46887.com经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、

  第二百一十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批

  除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

  第二百一十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将

  被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的

  (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十条

  如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其

  股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该

  第二百一十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规。

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